Ferrovial davant el seu dia més important: ¿què pot passar en la Junta d’Accionistes?

Ferrovial celebra aquest migdia a partir de les 12.30 h la seva Junta d’Accionistes decisiva, en què els socis previsiblement aprovaran el trasllat de la seu als Països Baixos, una mesura que ha aixecat una autèntica polseguera política, empresarial i mediàtica. Però el partit no acaba demà amb el vot de la Junta. El partit té pròrroga. Aquí van les claus d’una de les operacions empresarials més sonades d’Espanya.

¿Què es vota en la Junta d’Accionistes?

Els accionistes voten dijous a partir de les 12.30 h, a proposta del consell d’administració, el trasllat de la seu de la companyia d’Espanya als Països Baixos. L’empresa ha adduït raons econòmiques. Considera que des dels Països Baixos és més factible (és una alternativa «ben coneguda», en paraules del conseller delegat, Ignacio Madridejos) que Ferrovial pugui cotitzar directament a Wall Street, el seu gran objectiu. ¿Per què? El 80% del negoci de Ferrovial ja està fora d’Espanya i als EUA es troba el 92% de les inversions compromeses fins al 2027, on, a més, espera que «es concentri encara més» el negoci.

Amb aquest full de ruta, l’empresa considera que cotitzar a Nova York directament reforça la notorietat de la seva marca, facilita possibles operatives corporatives (compres o fusions) a la zona i li dona accés a una base d’inversors més gran. La qüestió és que Ferrovial ja cotitza a Wall Street a través dels anomenats ADR, una opció que per a la companyia és insuficient, ja que considera que no recull la totalitat del seu valor com a empresa.

A més d’aquesta raó, la companyia assenyala que traslladar la seu als Països Baixos li ofereix altres avantatges: és un país amb una qualificació creditícia de triple A, molt superior a l’espanyola, amb un entorn favorable per a negocis i inversors i un ordenament jurídic confiable. Aquests avantatges s’haurien de traduir en menors costos de finançament en les emissions de deute.

La tensió amb el Govern.

Com era d’esperar, l’anunci del 28 de febrer de Ferrovial que havia de proposar als accionistes traslladar la seu als Països Baixos no va agradar al Govern. Després d’una legislatura en la qual l’Executiu s’havia enfrontat directament amb els empresaris, l’anunci de Ferrovial es va interpretar com una conseqüència del que aquest clima podia portar. A més, l’empresa va admetre que va haver d’abordar d’una altra forma l’assumpte. No va explicar amb prou antelació al Govern la decisió (tot just unes hores abans) i va insinuar que un dels motius del trasllat és que els Països Baixos tenen més seguretat jurídica, una afirmació que va donar a entendre que Espanya no té aquesta seguretat.

El Govern ha sortit en tromba contra el canvi de seu. I ho ha fet insinuant que la decisió estava justificada perquè la família Del Pino, propietària d’un terç del capital, obtingués avantatges fiscals; buscant escletxes legals a l’escut antiopa, una cosa que els experts consideren irrealitzable.

La tensió va pujar de temperatura quan, en un moviment inusual (titllat per alguns d’ingerència), el secretari d’Estat d’Economia, Gonzalo García, va advertir per escrit el conseller delegat de la companyia que no veia «motivacions econòmiques» en el canvi de seu. Implícitament, això equivalia a posar sobre avís l’Agència Tributària, ja que si es demostrés que les raons no són econòmiques, l’Agència Tributària podria impedir que Ferrovial es beneficiés del règim de neutralitat fiscal. És a dir, Ferrovial podria anar-se’n, però després de pagar una bona quantitat de milions a Hisenda.

¿El partit va a la pròrroga?

Aquí la clau són els terminis. D’una banda, sembla clar que la majoria de la junta recolzarà la decisió del canvi de seu. A favor hi votarà el president, Rafael del Pino (20,4% del capital); la seva germana María (8,2%) i alguns fons com el gegant TCI, que va ampliar la seva posició fins al 7%.

També els fons dels plans de pensions californians Calpers i Calstrs, el fons canadenc CPPIB i Calvert Investments (gestora de Morgan Stanley) seguiran els passos de TCI, cosa que ja deixa un 36-40% a favor com a mínim. En aquests vots a favor cal incloure-hi el sorprenent gir d’última hora del noruec Norges Bank, amb un 1,5%, que després d’anunciar fa un parell de dies que hi votaria en contra perquè l’operació no «maximitza el valor» per als accionistes, poques hores abans de la Junta han decidit votar-hi a favor.

¿I en contra? Fins ara, i després del gir de Norges, només es coneix la posició contrària d’un dels membres de la família del Pino, Leopoldo, amb poc més del 4%. La clau és que Ferrovial va condicionar l’operació, en el seu «Projecte comú de fusió transfronterera», que el pagament als accionistes que hi votessin en contra i exigissin el reemborsament dels seus títols no excedís de 500 milions, cosa que equival al 2,57% del capital.

Leopoldo del Pino no sembla disposat a exigir el reemborsament dels títols i el fet és que la marxa enrere de Noruega, d’alguna manera, dificulta que altres accionistes puguin seguir aquest camí, ja que elimina l’efecte arrossegament que hi pogués haver.

La qüestió és que els accionistes que hi votin en contra, de facto, porten aquest partit a la pròrroga, ja que disposen d’un mes des que la Junta d’Accionistes de Ferrovial va anunciar l’operació al Butlletí Oficial del Registre Mercantil (Borme).

¿Què passarà l’endemà de la Junta d’Accionistes?

Si la Junta d’Accionistes aprova l’operació, tret de sorpresa majúscula, s’obre el termini d’un mes perquè els que hi votessin en contra poguessin, o no, demanar el reemborsament dels seus títols. Això és el que podria posar en perill l’operació. Tal com va establir l’acord del consell d’administració, si els reemborsaments que se sol·licitin superen l’import dels 500 milions d’euros (a raó de 26 euros per títol), l’operació seria avortada.

Si això no prospera, s’iniciarà l’operació de fusió, per la qual l’actual filial de Ferrovial als Països Baixos (FISE) absorbirà la matriu i començarà a funcionar. FISE adquirirà tots els actius, passius i qualssevol d’altres relacions jurídiques de Ferrovial i assignarà als accionistes de Ferrovial títols de FISE a canvi dels títols de Ferrovial en proporció d’un a un. Llavors Ferrovial s’extingirà mitjançant la dissolució sense liquidació.

FISE sol·licitarà l’admissió a negociació de les seves accions a Euronext Amsterdam i en les borses de valors espanyoles, cosa que tindria lloc en el moment d’efectivitat de la fusió (que es produeix a les 00.00 hores de l’endemà de la data en què s’atorgui l’escriptura de fusió als Països Baixos) o poc després, i després es demanarà també l’admissió a una de les borses de valors dels Estats Units. Les accions de Ferrovial quedaran excloses de negociació llavors en els mercats espanyols.

A efectes tributaris la fusió serà efectiva també en el moment d’efectivitat de la fusió. El consell d’administració de FISE estarà compost pels mateixos membres que formin part del consell de Ferrovial.

¿Quin paper té Hisenda en el ‘Cas Ferrovial’?

Notícies relacionades

El pla inversor d’Aena pretén cobrir el creixement turístic de dues dècades

L’habitatge puja un 6% el 2025 i arriba al preu més alt en 17 anys

Ferrovial defensa motius econòmics que justifiquen el canvi de seu i mostra la seva intenció d’acollir-se al règim fiscal especial de fusions, que permet diferir la tributació de les plusvàlues que puguin aflorar en el curs de l’operació mercantil. Si el trasllat de seu tira endavant –sota la forma de fusió per absorció–, l’Agència Tributària podrà comprovar després si hi ha «motius econòmics vàlids» que ho justifiquin.

La directora de l’Agència Tributària, Soledad Fernández, ja ha avisat que la Inspecció revisarà l’operació al seu moment i que aquestes comprovacions són llargues, ja que duren entre un i dos anys. Si es dictamina que no hi ha «motius econòmics vàlids, l’AEAT podrà determinar que no és aplicable el règim especial de fusions i Ferrovial hauria de tornar els beneficis fiscals aplicats. «Lògicament aquest tipus de regularitzacions sempre va acompanyat d’imports elevats», ha advertit la directora de l’AEAT, amb caràcter general.