El Govern espanyol complica al BBVA la compra del Sabadell al prohibir la seva fusió fins d’aquí entre tres i cinc anys

Cop del Govern central a les aspiracions del BBVA de comprar el Sabadell. Com s’esperava, el Consell de Ministres, que no podia prohibir l’operació, ha endurit els requisits de l’oferta de compra (opa) del banc d’origen basc sobre el català per sobre dels que el BBVA va pactar amb la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC) perquè l’organisme li aprovés l’operació. I ho ha fet de manera contundent: els dos bancs hauran de mantenir «personalitat jurídica i patrimonis separats i autonomia en la gestió» durant tres anys, ampliables a dos més. Això implica, per exemple, que hi haurà d’haver un «manteniment de la plantilla en raó d’aquesta operació i una situació similar respecte a la xarxa d’oficines». I també que el BBVA no podria demanar al Govern que el deixi fusionar-se amb la que seria la seva filial fins després d’aquests tres o cinc anys.

La decisió és un cop sever als plans del BBVA. El banc presidit per Carlos Torres sempre he defensat que podria fer l’opa i demorar la petició de fusió (fiscalment li podria interessar, fins i tot, per l’impost a la banca). També ha assegurat que fins i tot en aquest cas podria obtenir la majoria dels 850 milions d’euros en sinergies de costos amb què va justificar el sentit econòmic de l’operació. No obstant, la decisió del Govern va més enllà d’impedir simplement la fusió, ja que implica que els dos bancs haurien de seguir bàsicament amb la mateixa estructura que tenen actualment en multitud d’àmbits, tot i que l’un fos l’amo de l’altre. Entre els seus plans, hi havia tancar 300 oficines i fer un ajustament de plantilla. Cal veure, per tant, si el BBVA seguirà endavant amb l’opa o desistirà, com li permet la legislació després del dictamen de l’Executiu.

«L’autonomia en la gestió de la seva activitat s’haurà de concretar, almenys, en el manteniment d’una gestió i presa de decisió autònoma en relació amb les decisions que afectin la política de finançament i crèdit, en particular a pimes; recursos humans; xarxa d’oficines i serveis bancaris; i obra social a través de les seves respectives fundacions», ha explicat el ministre d’Economia, Carlos Cuerpo. En cas de mantenir l’opa i que triomfés, això sí, el BBVA podria cessar el president del Sabadell, Josep Oliu, i el conseller delegat, César González-Bueno, i nomenar una representació en el consell d’administració de l’entitat catalana d'acord amb la seva participació al banc, que superaria el 50%.

Desistir en anàlisi

Però la integració efectiva entre les dues entitats de què depenen les sinergies es veuria seriosament limitada. Cal veure, per exemple, si podrien integrar les seves plataformes tecnològiques, una de les mesures amb què el BBVA espera aconseguir més estalvis. El banc, de moment, s’ha limitat a apuntar en un comunicat que està «avaluant» la decisió del Govern «als efectes del previst a l’article 26.1» de la llei d’opes, que és precisament el que l’habilita legalment a desistir de l’oferta. 

Fins i tot si no renuncia, s’hauria de veure com afectaria la decisió del Govern als accionistes del Sabadell, especialment els grans, ja que la condició de no fusió resta sentit econòmic a l’operació, així que podria portar-los a decidir no acceptar l’oferta del banc competidor. El Sabadell, al qual el pronunciament del Govern ha beneficiat en la seva pugna per no deixar-se comprar, ho ha remarcat clarament: «En el cas de prosseguir amb l’operació, el BBVA haurà d’analitzar i proporcionar informació sobre l’impacte d’aquestes condicions, tant en les sinergies esperades com en la seva capacitat de retribuir l’accionista en el futur. Aquesta informació és rellevant per als nostres accionistes».

Risc legal

Amb la seva decisió, el Govern corre el risc de posar-se en rumb de col·lisió amb el BBVA o algun dels seus grans accionistes. El banc està defensant des de fa mesos la seva interpretació que la llei de defensa de la competència del 2007 només permet a l’Executiu confirmar o suavitzar els compromisos que va pactar amb la CNMC, no endurir-los. En les últimes setmanes ha deixat oberta la porta a acudir a la sala contenciosa administrativa del Tribunal Suprem si entenia que l’Executiu s’extralimitava. Si decideix fer-ho i aconsegueix que els jutges suspenguin cautelarment la condició del Consell de Ministres, l’opa seguiria endavant amb els compromisos que va pactar amb la CNMC. Si aquest és el cas, fonts jurídiques afirmen que el més probable és que el Suprem acabés resolent a favor del BBVA. Però en cas que no fos així, expliquen, la compra del Sabadell s’hauria de revertir.

L’Executiu, així mateix, s’exposa al risc d’un enfrontament amb la Comissió Europea, que en les últimes setmanes l’ha amenaçat de prendre mesures si entorpia l’opa. Sabedor d’aquestes dues possibilitats de conflicte legal, Cuerpo ha defensat reiteradament que la decisió del Govern defensa l’interès general com exigeix la llei i és «proporcional, equilibrada i està en el marc de la normativa» espanyola i comunitària, així com que «no impossibilita que aquesta operació segueixi el seu curs». El ministre, que ha comunicat la decisió a Torres i Oliu abans de fer-la pública, també ha afirmat que un informe de l’Advocacia de l’Estat li ha confirmat que podia endurir les condicions de la CNMC.

Fites i terminis

Notícies relacionades

El 2026 no podràs conduir el teu cotxe si no tens això: nous requisits de la DGT

Manual per a accionistes i clients del BBVA i del Sabadell: ¿com t’afectaria la fusió?

Si el BBVA decideix mantenir l’opa, la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) ja ha estimat que el fullet de l’operació (que recull totes les seves característiques i riscos) podria rebre llum verda d’aquí «unes tres setmanes», així que el període d’acceptació de l’oferta per als accionistes del Sabadell començaria en la segona quinzena de juliol. El termini d’acceptació de l’oferta pot ser d’entre 30 a 70 dies. En una entrevista a EL PERIÓDICO, el president del BBVA, Carlos Torres, va revelar que el més probable és que el BBVA apostés per allargar-lo fins al setembre. 

Durant les pròximes setmanes i mesos, dues fites més poden complicar encara més l’opa. D’una banda, el Sabadell està explorant la venda de la seva filial britànica TSB i els bancs interessats (Barclays i Santander, principalment) tenen fins aquest divendres per presentar-li ofertes. Si l’operació es tanca més endavant, el banc català tindrà més capital per remunerar els accionistes i convèncer-los que no acudeixin a l’opa. En aquesta línia, vengui o no TSB, el Sabadell té previst anunciar el seu pla estratègic per al període 2025-2027 que inclourà un augment de la remuneració als seus propietaris, també per tal que diguin no al BBVA.