Una llei europea limita el veto a la fusió del BBVA i el Sabadell

La principal eina que li queda al Govern per entorpir la compra del Sabadell per part del BBVA és l’amenaça que per al banc d’origen basc suposa la capacitat legal del Ministeri d’Economia de prohibir la fusió entre les dues entitats posteriorment al fet que l’oferta de compra (opa) tingués èxit. L’Executiu, no obstant, corre el risc de perdre l’esmentada competència abans que el BBVA tingués la possibilitat de demanar-li la fusió amb l’entitat catalana, d’aquí a entre tres i cinc anys. El poder de veto del Govern està amenaçat per una directiva comunitària del 2024 que Espanya i la resta d’estats membres de la UE han d’incorporar a la seva legislació l’any que ve, segons confirmen a EL PERIÓDICO diverses fonts al cas del procés.

Espanya, així, ha de traslladar a la normativa nacional abans de l’11 de gener del 2026 la sisena directiva europea de requisits de capital per als bancs (CRD6) del 2024, que reforça el paper dels organismes supervisors per decidir sobre fusions. És a dir, del Banc Central Europeu (BCE) en el cas d’entitats considerades significatives, com el BBVA i el Sabadell. "Els supervisors de les entitats de crèdit han de tenir totes les facultats necessàries per exercir les seves comeses respecte de les diferents operacions que efectuïn els ens supervisats", apunta la norma comunitària. La Comissió Europea interpreta que aquesta directiva obligaria el Ministeri d’Economia a perdre la capacitat de vetar fusions que li atorga una llei espanyola del 2014 i així l’hi ha fet saber en les converses que mantenen des de l’estiu passat entorn de l’opa.

Marge legal

Notícies relacionades

Una llei europea amenaça el poder del Govern central per vetar la fusió del BBVA amb el Sabadell

La tela de la capa de Superman també ha vestit Letizia

Hi ha fonts jurídiques que entenen que la directiva dona marge legal al Govern per mantenir la competència, però la interpretació generalitzada és que l’esperit de la norma passa perquè desapareguin aquest tipus de poders governamentals en favor dels organismes supervisors. Cal veure per quina interpretació es decanta el ministeri, que té previst treure a audiència pública després de l’estiu un projecte legal per traslladar la directiva. Es tracta d’un assumpte amb implicacions potencialment rellevants per a l’adquisició del Sabadell que pretén el BBVA. A finals de juny, el Consell de Ministres va determinar que, en cas de triomfar l’opa, les dues entitats hauran de mantenir "personalitat jurídica i patrimonis separats i autonomia en la gestió" durant tres anys, ampliables en dos més. Tot i que no constitueix una prohibició explícita ja que no era el moment processal per a això, a la pràctica suposa impedir la fusió dels dos bancs durant el termini fixat, cosa que redueix les sinergies de costos esgrimides pel BBVA per justificar el sentit de la transacció.

Significativament, el ministre d’Economia, Carlos Cuerpo, va confiar fins a cert punt el compliment de la condició a l’expectativa que pugui tenir el BBVA que l’Executiu de torn li aprovi la fusió amb el Sabadell dins d’aquests tres o cinc anys. "Entenc que ha de tenir en el seu punt de mira la capacitat de maximitzar el valor d’aquesta operació i obtenir les sinergies que comporta la mateixa fusió de les dues entitats. Els incentius són sobre la taula, són positius perquè el BBVA compleixi la protecció dels interessos generals i, per tant, pugui ser un win-win, en el qual al final d’aquest procés el BBVA acaba complint la condició (del Govern) perquè va en la línia del seu propi interès de maximitzar el valor de la mateixa companyia", va argumentar. El banc presidit per Carlos Torres ha decidit seguir endavant amb l’opa, malgrat reconèixer que la condició del Govern "retardarà la materialització de part de les sinergies estimades" (850 milions d’euros a l’any). Cal veure, amb tot, com responen els accionistes del Sabadell a això, sobretot quan el banc català els ha promès un dividend extraordinari en efectiu de 2.500 milions d’euros gràcies a la venda de la seva filial britànica TSB.