Una complexa arquitectura jurídica i operativa

La constitució de Rodalies de Catalunya, la nova societat mercantil entre Renfe Viajeros i la Generalitat anunciada dijous passat, no només implica un pas polític cap al progressiu traspàs ferroviari, sinó també la creació d’una estructura empresarial complexa, definida en els seus estatuts socials, que determina amb detall el model de govern, els drets dels accionistes, el règim de presa de decisions i els mecanismes per a futures ampliacions o conflictes. El document fundacional, de 33 articles, a què tingut accés EL PERIÓDICO, revela com s’organitzarà internament la companyia i sota quines normes operarà.

L’article 2 defineix l’objecte social amb precisió: «Prestar i gestionar serveis de transport ferroviari regular de viatgers (rodalies i regionals) de competència de la Generalitat, a més de serveis auxiliars vinculats, com el manteniment, l-atenció al client o la formació». Tot això únicament dins del territori de Catalunya. També es contempla que l’empresa pugui operar indirectament mitjançant participacions en altres societats amb un objecte similar.

Drets sobre les accions.

El capital social inicial és de 2 milions d’euros, repartit en 2.000 accions nominatives de 1.000 euros cada una, tal com havien avançat dijous els representants de les administracions. La transmissió d’accions està regulada en l’article 9 i adverteix que, fora del nucli públic (entre Renfe i Generalitat o ens vinculats), qualsevol venda ha de notificar-se amb detall i els socis actuals tenen un dret preferent d’adquisició proporcional a la seva participació. Si no s’exercita, la societat podrà adquirir-les. Únicament en el cas que ni els socis ni l’empresa les adquireixen, l’accionista podrà vendre-les a tercers.

I, ¿com es governarà la futura Rodalies de Catalunya SME SA? Entorn de dos òrgans, la Junta General d’accionistes i el consell d’administració. La Junta (s’explicita en els articles 11 al 17) serà l’òrgan que aprovarà els comptes, nomenarà consellers o decidirà sobre les ampliacions de capital. Es reuniran en junta ordinària dins dels sis primers mesos de cada exercici, tot i que també podran celebrar-se juntes extraordinàries si ho sol·licita el 5% del capital.

L’òrgan executiu, el consell d’administració, descrit en els estatuts en els articles del 18 al 23, estarà format per nou consellers amb mandats de sis anys renovables. No és necessari ser accionista per tal de ser conseller. El seu president serà designat entre els cinc membres proposats per la Generalitat i tindrà vot de qualitat.

Matèries delicades.

El consell ha de reunir-se com a mínim una vegada cada trimestre i s’admet la participació telemàtica. Tot i que les decisions ordinàries del consell s’adopten per majoria simple, l’article 21 recull un règim de majories reforçades (tres quartes parts dels assistents) per a certes matèries, com l’aprovació de comptes anuals, la designació de membres o les decisions d’inversions superiors al 10% de l’actiu.

Si així ho considera, el consell d’administració podrà delegar funcions en una Comissió Executiva o en un o diversos consellers delegats. A més, es preveu el nomenament d’una direcció general, proposada pel president del consell i consensuada amb els dos socis, Govern i Renfe, que serà la persona encarregada de la gestió ordinària.

Retribucions i dietes.

Els estatuts socials contemplen igualment que el president sigui retribuït, i els consellers podran cobrar dietes per assistència (fins a un màxim d’11 reunions a l’any), sempre dins dels límits fixats pel Ministeri d’Hisenda. Aquestes compensacions són compatibles amb les indemnitzacions per desplaçaments si les reunions no es fan al seu lloc de residència oficial.

Un anunci en la pàgina web corporativa servirà per convocar les juntes de la nova Rodalies de Catalunya, una vegada funcioni a partir de l’1 de gener del 2026. Els accionistes hi podran assistir presencialment o telemàticament però també podran delegar el seu vot. Per adoptar acords vàlids, és necessari un quòrum del 60% del capital social. Els acords s’adoptaran per majoria simple, tret que la llei o els estatuts disposin una altra cosa.

Durada indefinida.

Malgrat que políticament s’insisteix que arribarà un dia en què Rodalies de Catalunya serà «completament catalana», en els estatuts que es portaran a aprovació el pròxim dia 25 en el consell d’administració de Renfe Viajeros s’assegura que la societat «té durada indefinida» i l’exercici econòmic coincideix amb l’any natural. Els comptes hauran de formular-se en els tres mesos següents al tancament, i seran sotmesos a auditoria si la llei ho exigeix.

Notícies relacionades

Els exconsellers d’Economia insisteixen en els reptes "de fa 40 anys"

Espanya postula Móra la Nova per acollir una gigafactoria europea d’IA

Els estatuts recullen el règim general previst en la Llei de societats de capital. Si la societat s’acaba dissolent, la Junta General nomenarà els liquidadors (nombre imparell), que podran ser els antics administradors. El balanç final s’ajustarà al valor nominal de les accions i, en cas de pèrdues, també es repartirà de manera proporcional.

Tota aquesta arquitectura jurídica i operativa tindrà llum verda la setmana que ve i, seguidament, el Consell de Ministres i el Consell Executiu la validaran al juliol.