Una llei europea amenaça el poder del Govern central per vetar la fusió del BBVA amb el Sabadell

Espanya, així, ha de traslladar a la normativa nacional abans de l’11 de gener del 2026 la sisena directiva europea de requisits de capital per als bancs (CRD6) del 2024, que reforça el paper dels organismes supervisors per decidir sobre fusions. És a dir, del Banc Central Europeu (BCE) en el cas d’entitats considerades significatives, com el BBVA i el Sabadell. «Els supervisors de les entitats de crèdit han de posseir totes les facultats necessàries per exercir les seves comeses respecte de les diferents operacions que efectuïn els ens supervisats», apunta la norma comunitària.

La Comissió Europea interpreta que aquesta directiva obliga el Ministeri d’Economia a perdre la capacitat de vetar fusions que li atorga una llei espanyola del 2014, i així l’hi ha fet saber en les converses que estan mantenint des de l’estiu passat entorn de l’opa. Hi ha fonts jurídiques que entenen que la directiva dona marge legal al Govern per mantenir la competència, però la interpretació generalitzada és que l’esperit de la norma passa perquè desapareguin aquest tipus de poders governamentals en favor dels organismes supervisors. S’haurà de veure per quina interpretació es decanta el ministeri, que té previst treure a audiència pública després de l’estiu un projecte legal per traslladar la directiva.

Efecte en l’opa

Es tracta d’un assumpte amb implicacions potencialment rellevants per a l’adquisició del Sabadell que pretén el BBVA. A finals de juny, el Consell de Ministres va determinar que, si triomfa l’opa, les dues entitats hauran de mantenir «personalitat jurídica i patrimonis separats i autonomia en la gestió» durant tres anys, ampliables en dos més. Tot i que no constitueix una prohibició explícita, ja que no era el moment processal per a això, a la pràctica suposa impedir la fusió dels dos bancs durant el termini fixat, cosa que redueix les sinergies de costos esgrimides pel BBVA per justificar el sentit econòmic de la transacció.

Significativament, el ministre d’Economia, Carlos Cuerpo, va confiar fins a cert punt el compliment de la condició a l’expectativa que pugui tenir el BBVA que l’Executiu de torn li aprovi la fusió amb el Sabadell dins d’aquests tres o cinc anys. «Entenc que ha de tenir en el seu punt de mira la capacitat de maximitzar el valor d’aquesta operació i obtenir les sinergies que comporta la fusió de les dues entitats. Els incentius estan sobre la taula, són positius perquè el BBVA compleixi la protecció dels interessos generals i, per tant, pugui ser un ‘win-win’, en què al final d’aquest procés el BBVA acaba complint la condició (del Govern) perquè va en la línia del seu propi interès de maximitzar el valor de la mateixa companyia», va argumentar.

El banc presidit per Carlos Torres ha decidit seguir endavant amb l’opa, tot i que ha reconegut que la condició del Govern «endarrerirà la materialització de part de les sinergies estimades» (850 milions d’euros a l’any). S’haurà de veure, amb tot, com responen els accionistes del Sabadell a això, sobretot quan el banc català els ha promès un dividend extraordinari en efectiu de 2.500 milions d’euros gràcies a la venda de la seva filial britànica TSB. El fet que el Govern pogués perdre la competència de vetar la fusió, no obstant, podria afavorir el BBVA de cara a convèncer els grans inversors institucionals de l’entitat vallesana.

Procediment d’infracció

El possible efecte de la transposició de la directiva està relacionat, però és independent del procediment d’infracció que la Comissió Europea va obrir a Espanya fa uns dies per les traves del Govern a l’opa. Brussel·les, així, no ha justificat el procediment en la directiva CRD6 perquè encara hi ha termini per transposar-la. No obstant, sí que ha reclamat a l’Executiu espanyol que elimini el seu poder de veto en les fusions de la legislació espanyola per entendre que va en contra de la normativa europea ja vigent, una cosa que el Ministeri d’Economia nega taxativament.

Brussel·les, en aquest sentit, ha advertit al ministeri que la llei del 2014 que, segons el seu parer, atorga al Govern «poders il·limitats per intervenir en fusions i adquisicions de bancs» interfereix en les «competències exclusives del Banc Central Europeu», segons la carta d’emplaçament a Espanya en què li va comunicar l’obertura del procediment d’infracció, el contingut de la qual ha publicat ‘El Mundo’. Per això, Brussel·les l’ha instat a «derogar» la disposició esmentada perquè l’entén «incompatible amb el dret de la UE». El fet que ho hagi demanat ara, tot i que porta 11 anys en vigor, ha cridat l’atenció.

Conflicte legal i polític

Notícies relacionades

La tela de la capa de Superman també ha vestit Letizia

La muntanya russa cripto

L’Executiu té dos mesos per respondre a la carta i «reparar les deficiències» assenyalades per la Comissió. Si no es rep una resposta satisfactòria a ulls de Brussel·les, l’Executiu comunitari podria emetre un dictamen motivat i donar dos mesos més al Ministeri d’Economia per aprovar els canvis legals demanats. Si no hi ha acord, la Comissió podria portar el cas davant el Tribunal de Justícia de la Unió Europea i demanar sancions econòmiques per al país. Es tracta, per tant, d’un procés llarg i no sembla clar que es pogués resoldre abans que Espanya transposés la directiva.

Aquesta transposició, si es manté el poder de veto per al ministeri, també podria provocar l’obertura d’un altre procediment d’infracció. De fons, i més enllà de qüestions legals, es tracta d’un conflicte amb una evident càrrega política. La Comissaria de Serveis Financers (dirigida per la portuguesa Maria Luís Albuquerque, adscrita al PP europeu) està empenyent els últims mesos per aconseguir un mercat financer i de capitals més integrat a la UE, amb bancs més grans que puguin competir globalment. No sembla casual que hagi sigut aquest departament qui hagi obert el procediment d’infracció i no la Comissaria de Competència, liderada per l’exministra socialista Teresa Ribera.