Una possible segona opa al Sabadell condiciona la recta final de la primera

Tret que el BBVA el prorrogui, el termini en què els accionistes del Sabadell tenen l’opció d’acceptar l’oferta de compra (opa) s’acabarà en no gaire més de dues setmanes (el dimarts 7 d’octubre). A diferència del que passa en altres processos semblants, el desenllaç de l’operació encara és una incògnita. Els dos bancs han redoblat les maniobres per tractar que l’opa sigui un èxit o un fracàs, segons els seus interessos. I, com també acostuma a passar, els percentatges d’acceptació per part dels propietaris de l’entitat catalana sembla que encara són baixos, ja que normalment les decisions es prenen els últims dies del termini. El fet particular d’aquesta opa és que hi ha dues grans incògnites que en condicionen la recta final i, per tant, la decisió dels accionistes: si el banc d’origen basc millorarà a l’últim moment l’oferta i si rebaixarà del 50% al 30% el llindar mínim d’acceptació del capital social del Sabadell que consideraria acceptable, cosa que l’obligaria a emetre una segona opa.

El president de l’entitat catalana i el seu conseller delegat, Josep Oliu i César González-Bueno, respectivament, transmeten públicament aquests dies que, si no hi ha una millora de preu, el percentatge del capital social que acceptarà l’opa serà insuficient perquè aquesta oferta tingui èxit. Tot i que no l’han desglossat, d’això se n’infereix que calculen que seria inferior al 30% i que esperen el rebuig dels accionistes minoritaris (una mica menys de la meitat del capital); els fons indexats, que repliquen l’evolució dels índexs borsaris i decideixen sobre les opes en funció del desenllaç que estimen més probable (al voltant del 15%); els accionistes més pròxims al consell (com la companyia d’assegurances Zurich i el mexicà David Martínez, un 10%), i bona part de la resta d’inversors institucionals (fons de gestió activa).

Davant d’això, el BBVA juga les seves cartes: transmet en públic, i també en privat als inversors, que no hi haurà una millora del preu i que els convé acceptar l’opa perquè si no es veuran atrapats per la caiguda en borsa del Sabadell posterior al fracàs de l’operació, cosa que l’entitat catalana nega que passarà. Tant si té realment pensat apujar l’oferta com si no, que ho negui és la pràctica habitual i tàcticament lògic. Si finalment manté el preu sense canvis, descartar la millora sustenta la por de la caiguda borsària que mira d’infondre en els accionistes del Sabadell per augmentar el percentatge d’acceptació de l’opa. I si preveu apujar el preu a l’últim moment, haver-ho descartat abans pretendria que aquesta millora fos la mínima possible. Es tractaria, doncs, de retallar la prima negativa (el Sabadell val en borsa entorn d’un 8% més del que ofereix el BBVA, en bona part per l’expectativa d’una pujada de preu).

El principal dubte, per tant, és si el banc d’origen basc té la intenció de millorar l’oferta, però també el marge que té per fer-ho. Qualsevol pujada de preu redueix els beneficis que espera aconseguir de l’operació i que hi donen sentit de cara als seus propis accionistes, que per tant es podrien oposar a una millora que consideressin excessiva per als seus interessos i això penalitzar-los en borsa. Dins el sector s’especula amb una pujada al voltant del 10% per seduir els inversors del Sabadell que es podrien veure temptats a rebutjar l’opa per cobrar a principis de l’any que ve el dividend extraordinari de 2.511 milions d’euros que l’entitat catalana pagarà després de completar la venda de la seva filial britànica TSB al Santander.

Amb el tancament en borsa de les accions dels dos bancs d’aquest divendres, l’opa del BBVA valora el Sabadell en 15.492 milions d’euros, de manera que afegir a aquesta quantitat els 2.511 milions del dividend extraordinari del TSB l’obligaria a apujar l’opa un 16%. Aquest percentatge, amb tot, podria ser més petit si l’entitat basca es revaloritza i la prima negativa es redueix d’ara i fins que el BBVA hipotèticament millori l’oferta. Això donaria impuls a la tesi dels que consideren que està negant taxativament que hi haurà una pujada encara que, de fet, tingui pensat fer-la finalment.

Ara bé, tampoc es pot descartar que el banc digui la veritat i que l’oferta no s’acabi canviant. Quan se sabrà amb seguretat és ara com ara una incògnita. El BBVA pot millorar l’oferta fins a 10 dies hàbils abans (aquest dimecres, 24 de setembre) del final del termini d’acceptació (7 d’octubre). També, però, pot ampliar aquest termini d’acceptació fins a tres dies naturals abans del 7 d’octubre. És a dir, que tindria teòricament fins al 4 d’octubre per anunciar una millora i d’aquesta manera ampliar el termini d’acceptació (ho pot fer dels actuals 30 dies a un màxim de 70) i complir la condició dels 10 dies hàbils.

Segona opa

Notícies relacionades

Les elèctriques volen negociar amb la ministra el calendari de l’apagada nuclear

Catalunya planeja invertir 4.500 milions en la indústria fins al 2030

Si millora el preu, augmentaran les opcions que el BBVA aconsegueixi un percentatge d’acceptació superior al 30% del capital social del Sabadell que Oliu i González-Bueno descarten al preu actual. Tant si hi ha millora com si no, però, si supera el 30% del capital social i no arriba al 50%, s’obre l’altra gran incògnita. Tot i que també ho ha negat rotundament, el BBVA té l’opció legal d’abaixar el llindar d’acceptació al 30%, però això l’obligaria a emetre una segona opa per la resta del capital en el termini d’un mes i en efectiu (la primera es vehicula sobretot amb l’entrega d’accions pròpies per les del Sabadell més una quantitat inferior en metàl·lic).

El preu d’aquesta segona opa és potencialment clau. El BBVA va donar per descomptat que seria el mateix que el de la primera, i el Sabadell, que seria més alt. La llei estableix que seria el de la "mitjana ponderada dels preus de mercat [...] en la data de l’adquisició".