Sobre la migració massiva d'empreses catalanes

La migració massiva d’empreses catalanes concita reflexions de variada índole, incloent-ne algunes de legals, atesesl es implicacions del domicili social i els requisits del trasllat. D’entrada, cal recordar que, d’acord amb a la llei de societats de capital, les societats tenen nacionalitat, i es consideren espanyoles aquelles amb domicili en territori espanyol, qualsevol que sigui el seu lloc de constitució. Després una societat constituïda a Barcelona que traslladés el seu domicili a Madrid abans d’una hipotètica secessió catalana, seguiria sent espanyola i es regiria per la mateixa legislació. Així, autoprotegint la seva espanyolitat mitjançant el trasllat, les empreses tendirien a garantir-se pels seus propis mitjans la seguretat jurídica que proporciona un marc regulatori conegut i constant.

Per un altre costat, cal tenir en compte que el lloc del domicili és, en principi, lliure, però no pot fixar-se a l’atzar, ni, consegüentment, variar-se aleatòriament. Segons la mateixa llei, les societats han de fixar el seu domicili dins del territori espanyol en el lloc en què es trobi el centre de la seva efectiva administració i direcció, o en què radiqui el seu principal establiment. Després el canvi de domicili, per exemple, d’una societat de Sabadell a Alacant, comportarà el trasllat de la seva administració i adreça o bé del seu principal establiment. Atès que aquestes exigències van més enllà del paper, cal pensar que la migració no ha sigut tan sobtada com aparenta, sinó el desenllaç d’un procés. Que s’hagi anat gestant al compàs de la incertesa in crescendo generada pel procés, com entenen altres, per una pressió centralitzadora, és un altre debat.

Notícies relacionades

¿Per què es protegeix els fumadors?

Les tres grans idees de l’FMI

Fins fa poc, la competència per decidir el trasllat corresponia a la junta general. Només corresponia, per excepció, als administradors, excepte disposició contrària dels estatuts, si es tractava del trasllat dins del mateix municipi. L’any 2015 l’excepció es va ampliar al canvi de domicili dins del territori nacional, i, finalment, el reial decret llei 15/2017 ha incrementat el seu abast, permetent que les societats puguin continuar reservant en els seus estatuts la competència a la junta sempre que prevegin expressament que l’òrgan d’administració no és el competent. Aquesta modificació ha donat validesa als acords de l’òrgan d’administració de societats que no van aprofitar la reforma del 2015 i ha facilitat el trasllat.

Per hipòtesi, l’avantatge de comptar amb una fórmula de trasllat exprés podria revertir en un futur a favor de Catalunya si continués formant part del territori espanyol. No així, en canvi, de materialitzar-se una secessió territorial, ja que el trasllat internacional ve subjecte a requisits més exigents, previstos en la llei sobre modificacions estructurals de les societats mercantils. El projectat Codi mercantil també reconeix al Govern poder vetar el trasllat del domicili de societats espanyoles fora de la UE.